Cession de l'entreprise individuelle aux salariés

La cession intégrale de l'entreprise implique une transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la cession de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à l'activité.

En d'autres termes, le chef d'entreprise (le cédant) cède l'actif de l'entreprise (éléments du fonds de commerce notamment) et son passif (dettes, sûretés).

Concrètement, le cédant transmet le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :

• Clientèle
• Enseigne et nom commercial
• Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
• Mobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux
• Stock et marchandises
• Droits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaine
• Sommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité
• Contrats de travail et d'assurance

De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :

• Biens immeubles servant à l'activité (s'il en est propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel
• Créances : sommes dues par les clients mais qui n'ont pas encore été réglées
• Sûretés : nantissement du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple.
• Dettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert.

Dans certaines entreprises, le cédant est soumis à l’obligation, sous peine de sanction, d’informer les salariés préalablement à la cession.

À compter du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les entreprises individuelles suivantes :

• Entreprises de moins de 50 salariés
• Entreprises de 50 salariés ou plus mais non dotées d’un comité social et économique (CSE)

En revanche, l’obligation d’information des salariés ne s’applique pas dans les cas suivants :

• L’entreprise individuelle fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire
• La cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’économie sociale et solidaire (ESS) dans les 12 mois précédant la vente

Le cédant doit informer les salariés :

• De sa volonté de vendre l’entreprise
• Et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre de rachat pour l'acquisition de l'entreprise.

L’information peut être notifiée par tout moyen permettant de lui donner une date de réception certaine. Il peut par exemple s’agir des moyens suivants :

• Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
• Par affichage : avec signature d'un registre daté
• Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
• Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
• Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier)

À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la date de conclusion du contrat de vente (le délai était fixé à 2 mois pour les cessions conclues avant cette date).

Ce délai commence à courir à compter de la date de notification par l’entrepreneur individuel aux salariés. Par exemple, en cas de notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la date de réception de l'information est la date de la première présentation de la lettre.

Toutefois, lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration de ce délai d’ 1 mois.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai. Cette offre ne revêt cependant pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.

Le cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Le cédant a le droit de ne pas répondre.

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés en aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice. Dans ce cas, le cédant peut être condamné à verser des dommages et intérêts.

À compter du 27 juillet 2026, ces dommages et intérêts peuvent atteindre 0,5 % du montant de la vente, (contre 2 % avant cette date).

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Si les salariés ne disposent pas de ressources suffisantes pour acquérir l'entreprise, ils ont la possibilité de créer une société appelée holding de reprise. La holding peut revêtir n'importe quelle forme juridique : SA, SAS, SARL, etc.

La holding sera chargée de contracter l'emprunt nécessaire à la reprise du patrimoine professionnel. Les échéances du prêt (ou dette de financement) seront réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise.

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :

• Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.
• Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile
• Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé
• Prix de vente et modalités de paiement
• Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value
• Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession
• État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.
• Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur
• Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d'au moins 1 000 m² doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050.

En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Le cédant doit déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

• Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplaires
• Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
• Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
• Règlement du droit d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

La transmission de l'entreprise donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :

• 0 % jusqu'à 23 000 €

• 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

• Et 5 % au-delà de 200 000 €

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Par ailleurs, lorsque la cession est consentie à un salarié de l'entreprise, un abattement de 500 000 € peut s'appliquer à la valeur du fonds avant le calcul du droit d'enregistrement.

Ce dispositif s'applique si les conditions suivantes sont réunies :

• L'entreprise exerce une activité commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale (à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier).
• La cession est consentie à un salarié de l'entreprise titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis au moins 2 ans et qui y exerce ses fonctions à temps plein. La cession peut également être consentie au titulaire d'un contrat d'apprentissage en cours au jour de la cession.
• Le cédant doit avoir détendu le fonds cédé pendant plus de 2 ans.
• L'acquéreur s'engage à poursuivre l'activité professionnelle et à assurer la directive effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Lorsqu'il cède son entreprise, le cédant doit respecter des formalités de publicités obligatoires. Celles-ci permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Le cédant a le choix entre 2 moyens de publication :

• Soit publication au Bodacc
• Soit publication dans un support d'annonces légales

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de son entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Pour publier son avis, il doit s'adresser (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de son entreprise. Le greffe se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.

L'avis doit comporter les mentions suivantes :

• Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant et du cessionnaire (l'acquéreur)
• Activité professionnelle et code APE
• Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée
• Numéro Siren

De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel cédé, c'est-à-dire :

• Valeur globale de l'actif
• Liste des sûretés dont l'entreprise bénéficie et montants des créances garanties par ces sûretés
• Valeur globale du passif
• Liste des biens du patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie.

L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de l'entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales habilité dans le département dans lequel l'activité professionnelle est exercée.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance.

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, le cédant est engagé sur tous ses biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de sa résidence principale).

En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

• S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
• S'il relève du régime réel normal de TVA : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Le régime réel simplifié de TVA (RSI) s'applique à une entreprise à compter du 1^er janvier d’une année N+1 lorsque son CAHT réalisé en N n’a pas dépassé certains seuils (variables selon la nature de l’activité), ou lorsque la TVA exigible en N n’a pas dépassé un certain montant  :

Seuils concernant le chiffre d’affaires hors taxes

Lorsque l’un de ces seuils est dépassé, l’entreprise passe alors obligatoirement sous le régime normal de TVA. Toutefois, la date à laquelle ce régime s’applique varie selon que le CAHT a dépassé un seuil normal ou majoré :

• Chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N (seuils normaux)  :Le RSI s’appliquera au 1^er janvier de l’année N+1 si le CAHT réalisé en N était compris :Soit entre 85 000 € et 945 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée)Soit entre 37 500 € et 286 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée)En cas de dépassement d’un seuil normal en N, l’entreprise reste soumise au RSI jusqu’à la fin de cette année N, puis elle bascule dans le régime normal dès le 1^er janvier de l’année N+1
• Chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N (seuils majorés) :Le RSI s’appliquera au 1^er janvier de l’année N (rétroactivement) si le CAHT réalisé au cours de cette même année a dépassé :Soit 1 040 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) :Soit 323 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée)En cas de dépassement d’un seuil majoré, l’entreprise doit souscrire une déclaration (CA3) résumant l’ensemble des opérations réalisées sur l’ensemble du mois (ou du trimestre). Cette déclaration doit être effectuée le mois suivant le mois (ou le trimestre) du dépassement.

Ces seuils normaux ou majorés sont valables pour l’année 2026.

Seuil concernant le montant de la TVA exigible

Le montant de la TVA exigible au titre de l’année N doit être inférieur à 15 000 €.

En cas de dépassement, l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA à compter du 1^er janvier de l’année suivant celle du dépassement (N+1.

La déclaration de résultat ou de TVA doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) :

• Soit par une saisie manuelle en ligne du formulaire (mode EFI). L’entreprise le complète elle-même, en se connectant :

Sur son espace professionnel impots.gouv.fr :

Ou sur son compte Portailpro.gouv. :

Portailpro.gouv permet aux professionnels de centraliser et de consulter, sur un seul espace, l’ensemble de leurs déclarations et paiements auprès des administrations fiscales, sociales et douanières.

• Soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.

Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page «Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »

Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value professionnelle qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de l'entreprise.

Le régime fiscal applicable distingue entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme.

Les plus-values sont dites « à court terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :

• soit d’éléments de toute nature acquis ou créés par l’entreprise depuis moins de 2 ans.
• soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans, pour la fraction correspondant aux amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.

Au contraire, les plus-values sont dites « à long terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :

• soit d’éléments non amortissables détenus depuis au moins 2 ans
• soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans dans la mesure où les plus-values excèdent le montant global des amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.

Un élément amortissable a été acheté 1 000 € et a donné lieu à la constitution d’amortissements pour un montant de 300 €.

Sa valeur comptable est donc de 1 000 – 300 = 700 €.

Si cet élément est vendu 1 200 € :

• Moins de 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value en résultant (soit 1 200 – 700 = 500 €) est une plus-value à court terme.
• Au moins 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value de 500 € est considérée comme :à court terme jusqu'à 300 € (montant des amortissements précédemment déduits des bénéfices imposables)et à long terme pour le surplus, c'est-à-dire 500 – 300 = 200 €.

En revanche, si le même élément était vendu 900 €, la plus-value de cession (900 – 700) serait de 200 € et donc inférieure au montant des amortissements (300 €) précédemment déduits des bénéfices. Dans ce cas, cette plus-value aurait, pour sa totalité, le caractère de plus-value à court terme.

La somme des plus-values et des moins-values à court terme réalisées au cours de l'exercice constitue la plus-value nette à court terme.

La plus-value nette à court terme s'ajoute au résultat imposable dans les conditions et au taux de l’impôt sur le revenu (barème progressif de 0 % à 45 %).

La plus-value est également taxée à hauteur de 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

L'entreprise individuelle (EI) peut étaler l'imposition sur 3 ans à parts égales (sur l’année de réalisation et les 2 années suivantes).

La plus-value nette à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 31,4 % qui se décompose de la façon suivante :

• 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu (IR)
• 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

En cas de décès de l'exploitant, les plus-values constatées sont soumises au régime fiscal des plus-values à long terme. Il est procédé à une compensation générale entre les plus et moins-values constatées, sans tenir compte de la durée de détention des éléments d’actif immobilisé correspondants. Ainsi, lorsque la compensation fait apparaître une plus-value nette à long terme, celle-ci est taxée au taux global de 31,4 %.

Une entreprise individuelle (EI) qui a opté pour l'assimilation à l'EURL relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS).

Dès lors, il n'y a plus de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est soumise à l'IS, au taux normal de 25 %.

La plus-value est fiscalement exonérée, en fonction du prix de cession, de la manière suivante :

• Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.
• Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.

Pour bénéficier de l'exonération, l'entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, depuis au moins 5 ans.

Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values professionnelles.

Pour bénéficier de l'exonération liée au prix de cession, l'entreprise transmise doit exercer une activité depuis au moins 5 ans.

La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :

• Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.
• Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.

Si prix de cession est égal ou supérieur à 1 000 000 €, aucune exonération fiscal ne s'applique à la plus-value.

Une entreprise individuelle est cédée pour un prix de 1 300 000 €. Parmi les éléments transmis figure un immeuble dont le prix de cession est de 620 000 €. Déduction faite de ce montant, la transmission envisagée est donc égale à 680 000 €.

La plus-value réalisée lors de la cession s'élève à 110 000 €.

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 110 000 x (1 000 000 – 680 000) / 500 000 = 70 400 €.

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 110 000 - 70 400 = 39 600 €.

Une exonération de la plus-value s'applique en cas de départ à la retraite si toutes les conditions suivantes sont remplies :

• L'activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans. L'activité peut être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
• L'entreprise cédée est une PME.
• Le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise cédée, c'est-à-dire toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise.
• Le cédant fait valoir ses droits à la retraite soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans précédant celle-ci.

Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant doit exercer une activité à titre professionnel, depuis au moins 5 ans.

La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :

• Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 € (activité d'achat-revente ou de fourniture de logement) ou 90 000 € (prestation de service ou bénéfices non commerciaux)
• Exonération partielle de la plus-value, en fonction des recettes et de l'activité de l'entreprise :Activité d'achat-revente ou de fourniture de logement. Lorsque les recettes sont supérieures à 250 000 € et inférieures à 350 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - Recettes) / 100 000.Prestation de service ou bénéfices non commerciaux (BNC). Lorsque les recettes sont supérieures à 90 000 € et inférieures à 126 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - Recettes) / 36 000.

Au-delà de ces seuils, la plus-value n'est pas exonérée.

Le montant des recettes annuelles s’entend de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au titre des exercices clos (ramenés le cas échéant à 12 mois) au cours des 2 années civiles qui précèdent la date de clôture de l’exercice de réalisation des plus-values.

Si l'exploitant ou la société exerçait plusieurs activités, les recettes réalisées dans l’ensemble des activités sont prises en compte.

Un exploitant qui exerce une activité d'achat-revente a réalisé, en année N, une plus-value de cession de 70 000 €. Son exercice comptable coïncide avec l’année civile et le montant de ses recettes s’établit à :

• Recettes N-2 : 320 000 €
• Recettes N-1 : 240 000 €

La moyenne des recettes de 2020 et 2021 est égale à : (320 000 + 240 000) / 2 = 280 000 €.

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 70 000 × (350 000 – 280 000 / 100 000) = 49 000 €.

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 70 000 – 49 000 = 21 000 €.

L’exonération n’est pas cumulable avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession (détaillé ci-dessous). En revanche, elle peut être cumulée avec l’exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite.